牛博离婚财产纠纷+股权代持疑云！这家公司被北交所追问

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　　来源：深圳商报

　　据北交所官网，11月7日，武汉里得电力科技股份有限公司（以下简称“里得科技”）披露了对北交所上市委首轮问询的回复，内容涉及控制权稳定性、研发能力创新特征、关联交易必要性与公允性、业绩波动合理性、募投项目必要性与合理性等问题。

　　实控人夫妇离婚股权纠纷进展？

　　招股书显示，里得科技是一家专业从事配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具、专业服务和系统解决方案的高新技术企业，公司主要产品及服务包括配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具、不停电作业技术服务、不停电专用车辆租赁及维修以及其他技术服务等。

　　根据申请文件：（1）报告期内，公司控股股东、实际控制人王颂锋与陈微存在离婚后财产纠纷。（2）公司股改前，存在王颂锋为徐燕等4人代持的情形。2015年5月，王颂锋向恒盛源、明瑞达、康菲得等3个持股平台以1元/出资额的价格转让公司股权；王颂锋向宗新志以1.62元/出资额的价格转让公司股权。该次股权转让后，上述代持解除。（3）明瑞达、康菲得为公司员工持股平台。

　　北交所请公司：（1）说明王颂锋与陈微关于公司股权的纠纷是否已彻底解决，是否存在其他影响公司控制权稳定性的风险因素，实际控制人及其关联方是否存在大额负债、其他纠纷或潜在纠纷。（2）结合公司在股改前的历次增资/转让价格、定价依据及合理性、资金来源及支付情况，说明是否存在利益输送或未披露的利益安排。（3）结合上述代持形成及还原的具体过程、协议约定及资金流水，说明代持关系及代持还原的真实性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。（4）结合明瑞达、康菲得、恒盛源出资额实缴情况、合伙人的出资价格、资金来源及支付情况，说明是否存在未披露的代持情形。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明牛博，经保荐机构、公司律师核查，发表如下核查意见：

　　·王颂锋与陈微关于公司股权的纠纷已经彻底解决，不存在可预见的其他影响公司控制权稳定性的风险因素；除公司实际控制人为公司的银行借款提供担保外，公司实际控制人及其关联方不存在500万元以上的大额负债、其他纠纷或潜在纠纷；

　　·公司在股改前的历次增资/转让价格的定价依据合理，资金来源合法，相关款项均已完成支付，不存在利益输送或未披露的利益安排；

　　·公司历史沿革中形成的股权代持情形及还原过程真实、有效，不存在利益输送或未披露的利益安排；

　　·经核查明瑞达、康菲得、恒盛源出资额实缴情况、合伙人的出资价格、资金来源及支付情况，不存在未披露的代持情形。

　　核心技术独创性与独立性？

　　根据申请文件：（1）公司目前初步形成了“间接作业法”不停电作业技术等三大核心技术体系。其中“间接作业法”不停电作业技术引入了桥接作业工法。（2）湖北省电工技术学会认定公司的“配网不停电作业成套技术及装备”项目为国内外首创，处于国际领先水平。（3）绝缘杆操作工具专利技术为公司与日本NGK公司合作开发，产品由NGK制造，公司在国内销售。公司部分专利为与其他主体共有或继受取得。

　　北交所请公司：（1）披露三大核心技术体系对应的主要核心技术、主要产品及核心技术的技术来源、核心技术收入的具体构成。说明“间接作业法”不停电作业技术的核心是否为引进的桥接作业工法。（2）结合与业内企业类似技术或产品的形成时间及性能指标的对比情况、公司相关技术来源，说明“公司配网不停电作业成套技术及装备为国内外首创，处于国际领先水平”等信息披露内容的客观依据。（3）说明公司共有专利、继受取得专利、与NGK合作形成专利在所有权、使用权、收益权等方面的具体约定，是否存在限制性条款。若存在，结合相关专利在公司核心技术、主要产品或服务中的应用情况，说明对公司生产经营的影响。（4）披露公司与NGK合作研发情况及研发成果归属情况。结合绝缘杆操作工具相关专利技术的形成过程、研发过程中的职责分工及公司发挥的具体作用，说明公司是否具备相关技术的研发基础、后续研发是否对NGK存在重大依赖。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明，经核查，保荐机构认为：

　　·公司已在《招股说明书》中披露三大核心技术体系对应的主要核心技术、主要产品及核心技术的技术来源、核心技术收入的具体构成。公司“间接作业法”不停电作业技术是在引进的桥接作业工法的基础上，进行了适应我国10kV配电网络和电动化上的创新；

　　·“配网不停电作业成套技术及装备”在当时产品性能优于国内外产品，具有技术领先性，并经湖北省电工技术学会认定“公司配网不停电作业成套技术及装备为国内外首创，处于国际领先水平”等信息披露内容具有客观依据；

　　·公司已在《招股说明书》中披露公司与NGK合作研发情况及研发成果归属情况。公司具备相关技术的研发基础、后续研发对NGK不存在重大依赖。

　　实控人为公司垫付成本费用？

　　北交所关注公司治理与内部控制规范性、有效性。根据申请文件：（1）报告期各期，公司第三方回款金额分别为8，143.04万元、7，064.48万元、5，194.46万元，各期现金收款金额分别为5.23万元、2.25万元、0.16万元。（2）公司曾存在实控人及其控制的企业为公司垫付成本费用的情形。

　　北交所请公司：说明实控人垫付成本费用对应的支付对象、采购内容、金额及用途，未通过公司直接支付的原因，实控人及其控制的其他企业或其他关联方是否存在为公司承担或代垫成本费用等情形。说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，说明相关收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄的情形；说明报告期内财务内控不规范情形的整改情况，票据、资金管理等相关内控制度是否健全并有效执行。结合前述情况论证财务内控合规性，是否存在其他财务内控不规范情形及整改情况。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明，经核查，保荐机构认为：

　　·公司对实控人垫付成本费用对应的支付对象、采购内容、金额及用途的披露准确；未通过公司直接支付的原因具备合理性。除相关款项外，不存在其他实控人及其控制的其他企业或其他关联方为公司承担或代垫成本费用等情形；

　　·公司对第三方回款设立了严格的内部管理制度，严格控制第三方回款情形并确保货款结算的准确性。公司第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，相关收入真实、不存在虚构交易或调节账龄的情形。公司票据、资金管理等相关内控制度均健全并有效执行；

　　·根据前述情况，公司财务内控具有合规性，除第三方回款不规范情形外，不存在其他财务内控不规范情形，公司关于第三方回款内部控制和不规范情形整改执行有效。

　　关联交易必要性、公允性？

　　根据申请文件：（1）报告期各期，公司向参股公司许继三铃采购金额分别为7，008.91万元、493.37万元和679.97万元；公司向许继三铃销售金额分别为2，536.77万元、510.18万元和2，020.20万元。（2）2024年末，公司对许继三铃应付账款余额为230.50万元，对许继三铃应收账款余额为1，934.91万元。（3）公司实际控制人王颂锋、董事周跃都曾在巨精机电、西屋科技任职。（4）2024年末公司对周跃应付采购款余额39.71万元。

　　请公司：（1）按产品类型说明报告期各期公司向许继三铃采购、销售的数量、单价、金额及占比，以及占许继三铃销售或采购总额的比例。结合市场价格及第三方购销价格，说明购销价格公允性。（2）说明公司与许继三铃主要合同条款、交易条款、质保金相关条款的约定情况，公司向许继三铃采购、销售的供货及结算周期、信用及结算政策、支付方式、支付质保金的背景等，与公司向其他客户、供应商购销同类产品的交易条款等是否存在差异，是否存在利益输送或其他利益安排。（3）说明2023年公司向许继三铃采购金额下降的原因，是否存在替代供应商。如是，说明具体情况及采购价格公允性。说明公司经销美国ETI无支腿绝缘斗臂车的情况下，2022年通过许继三铃采购美国ETI无支腿绝缘斗臂车的原因。说明公司与许继三铃的合作是否存在指定采购情况、采销合同是否存在对应情况，相关会计处理的合规性。（4）说明许继三铃与公司是否存在重叠客户或供应商，如有，说明具体交易情况及合理性；公司关联企业是否存在与公司从事相同或相似业务的情形，若存在，说明是否存在重叠客户或供应商。（5）说明巨精机电、西屋科技实际控制人与公司、王颂锋、周跃及其关联方是否存在关联关系，巨精机电、西屋科技的主营业务、主要产品、报告期内与公司及其关联方的业务往来情况、是否存在重叠客户或供应商。（6）披露报告期内向周跃采购的具体内容、金额，说明必要性、公允性。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明，经核查，保荐机构、公司律师、申报会计师认为：

　　·公司报告期向许继三铃采购、销售的数量、单价、金额及占比等信息列示准确；同一类产品，公司向许继三铃采购的价格与其他供应商采购价格基本一致牛博，公司向许继三铃采购的产品价格公允；同一类产品，公司向许继三铃销售的价格与向其他客户销售产品价格基本一致，部分存在差异，主要是产品具体配置存在差异，具备合理性，公司向许继三铃销售的产品价格公允；

　　·报告期内公司与许继三铃主要采购及销售合同相关的主要合同条款、供货及结算周期、信用及结算政策、支付方式、支付质保金的背景等情况与账面回款及付款情况基本匹配；主要同类产品向第三方客户或供应商的销售或采购交易条款部分存在差异，差异原因具有合理性；

　　·公司2023年向许继三铃采购金额下降的原因，主要为市场需求及关税等政策环境影响，美国ETI无支腿绝缘斗臂车交付周期延长且毛利率下降，因此2023年及之后减少了该产品的采购金额，具有合理性；在具备经销美国ETI无支腿绝缘斗臂车（升级前）的情况下，2022年仍通过许继三铃采购美国ETI无支腿绝缘斗臂车（升级后）的原因具备合理性；公司与许继三铃的合作存在指定采购情况、采销合同未明确约定对应情况，相关会计处理具有合规性；

　　·报告期内公司及许继三铃存在重叠客户及供应商，公司与许继三铃作为配网不停电领域专用车辆的提供者，国家电网和南方电网系该行业最大的终端用户，两者在客户和供应商层面存在一定程度的重叠，存在合理性。公司关联企业除许继三铃外，不存在与公司从事相同或相似业务的情形；

　　·巨精机电、西屋科技实际控制人与公司、王颂锋、周跃及其关联方不存在关联关系；报告期内巨精机电、西屋科技的具体业务及与公司及其关联方的交易情况列示准确；巨精机电与公司及其关联方存在重叠客户或供应商；

　　·报告期内向股东周跃采购的具体内容及金额明细列示准确，交易具备必要性及公允性。

　　业绩波动合理性？

　　根据申请文件：公司营业收入分别为4.2亿元、3.46亿元、3.97亿元，扣非归母净利润分别为6，472.95万元、5，373.68万元、6，161.92万元，毛利率分别为37.26%、43.54%、41.52%，高于可比公司平均值。公司前五大客户集中度高于可比公司，来自于国家电网、南方电网的营业收入占比分别为73.53%、66.86%、72.25%，所处行业存在周期性、区域性、季节性特征。报告期内收入季节性分布有变动，2023年第二季度收入占比高于其他年度，第三季度收入占比同比大幅下降，报告期各期第四季度收入占比较高且持续上涨，最近一年达47.63%，远超报告期各季度收入占比。

　　北交所请公司结合定价模式及调价机制、平均单价及变动情况，单位成本及变动，销量变动情况，量化分析各类产品、服务收入及毛利率波动的原因；并分析收入结构调整、生产模式转变、主要产品和服务毛利率变动对综合毛利率水平波动的影响。分析经销产品采购成本波动影响因素及向下游销售价格传导有效性，说明经销产品收入下滑、毛利率提升的合理性，经销产品的竞争格局及替代供应情况，高毛利率是否具有持续性。结合报告期各期末在手订单及新增订单数量、金额、执行进度及收入实现情况等，说明公司期后业绩是否存在下滑风险。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明，经核查，保荐机构及申报会计师认为：

　　·报告期内，公司配网不停电作业专用车辆收入下降、配网不停电作业服务收入上升，收入结构变动具有合理性；

　　·公司毛利率波动具有合理性；

　　·公司自主产品、经销产品区分依据清晰，公司对经销产品的供应商不存在依赖，公司经销收入具有持续性。报告期内，公司经销收入下滑，主要系代理的美国ETI的绝缘斗臂车收入下降导致，公司经销业务的毛利率具有可持续性；

　　·根据公司在手订单以及年度预算，公司期后业绩下滑的风险较小，公司制定的应对措施有效；

　　·公司来自于国家电网收入持续下滑，南方电网收入波动上涨，主要系公司产品结构变化导致，不存在持续减少向公司采购的情况；

　　·公司收入季节分布具有合理性，收入确认时点与收入确认证据不存在差异，公司不存在认为调节收入确认时点的情形。

　　募投项目必要性、合理性？

　　根据申请文件：（1）公司本次拟公开发行不超过2，121万股，募集23，668.99万元用于不停电作业生产基地（二期）项目、研发中心建设项目、不停电作业技术服务项目等3个项目。（2）不停电作业生产基地（二期）项目投产后，将由公司自行生产不停电作业工器具，预计可实现营业收入6，481.00万元，税后利润1，942.65万元。（3）不停电作业技术服务项目主要为建立配网不停电作业技术服务中心，开展配网不停电作业抢保修技术服务。项目投产后，预计可实现营业收入11，000万元，税后利润3，281.02万元。

　　请公司：（1）披露不停电作业生产基地（二期）项目拟生产的具体产品类型。结合相关产品当前的业务模式、生产相关产品的设备、人员及技术储备，说明公司是否具备生产基础。结合项目拟生产产品报告期内收入、在手订单及新老客户变化情况、下游需求变化情况等，量化说明项目预计收入和利润的测算过程，项目的必要性、合理性、是否具备产能消化能力。（2）结合在研项目及拟研发项目的投资规模、研发场景及场地需求、不停电作业数据中心与公司现有业务的协同性，说明研发中心建设项目的必要性、合理性。（3）结合不停电作业技术服务的实施场景、场地需求、报告期内该业务区域分布情况及与项目所在地的区位匹配性、不停电作业技术服务中心拟具备的具体功能及与该业务实际需求的匹配性，说明项目的必要性、合理性。（4）披露各募投项目的投资支出明细。说明募投项目资金需求的测算过程、依据及公允性，投资规模的合理性。（5）量化分析募投项目涉及的折旧、摊销或人工成本对公司期后经营业绩的影响，并视情况作风险揭示或重大事项提示。

　　里得科技在回复中就上述问题作了详细解析和说明，保荐机构认为：

　　·公司已在《招股说明书》中披露不停电作业生产基地（二期）项目拟生产的具体产品类型。公司具备不停电作业生产基地（二期）项目拟生产产品的市场、生产能力、人员及技术储备，具备生产基础。拟生产的产品为不停电作业所必须的此产品，下游市场需求广阔，通过该项目实施，可进一步控制产品质量，保障交付进度，项目具有必要性、合理性、公司具备产能消化能力；

　　·不停电作业研发中心将围绕公司现有的不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具的设计、试制、测试开展，是现有业务和研发能力的提升和补充，解决现有研发场地、设备及人员能力不足的问题，具有必要性和合理性；

　　·不停电作业技术服务中心项目拟新建不停电作业技术办公场所，主要用于该类业务的综合管理，占总投资金额较小，主要投资内容为不停电作业技术服务所需的车辆、设备及工具，与公司不停电作业技术服务业务需求相匹配，具有必要性和合理性；

　　·公司已在《招股说明书》中披露各募投项目的投资支出明细。募投项目资金需求的测算依据充分、公允，投资规模合理；

　　·募投项目拟新增固定资产规模与公司发展相匹配，上述项目完工后每期新增的折旧、摊销及人工成本金额以及对产品单位成本、期后经营业绩影响较小。

　　大额货币资金和银行借款并存？

　　根据申请文件：①报告期各期末，公司货币资金余额分别为6，725.23万元、7，189.3万元、14，448.83万元，短期借款余额分别为11，705.24万元，8，817.71万元、6，340.89万元。②公司各期向武汉市中小企业融资应急资金管理平台申请的借新还旧过桥资金分别为4，900万元、5，700万元、1，700万元。

　　请公司：①说明各期长短期借款的情况，借款主体、借款期限、借款利率、资金流向、本息归还情况，说明各期利息费用与借款利率、期限、规模的匹配性。②结合货币资金期末余额构成、日常营运资金需求，分析同时存在大额货币资金和银行借款的原因，说明存在借新还旧过桥资金的原因，是否存在资金受限的情况。③结合借款用途、资金流向等说明是否存在流向控股股东、实控人、董监高、关联方、客户、供应商等主体的情况。

　　经核查，保荐机构及公司律师认为：

　　·公司对报告期内长短期借款相关的借款主体、借款期限、借款利率、资金流向列示准确；各期利息费用与借款利率、期限、规模具备匹配性；

　　·公司存在大额货币资金和银行借款以及存在借新还旧过桥资金的原因，主要与公司的客户及供应商属性有关，主要为客户端与采购端收款及付款周期不匹配导致，具备合理性；

　　·公司报告期内借款用途均为购买原材料、发放工资等日常经营周转所需，除与许继三铃的交易外，不存在流向控股股东、实控人、董监高、关联方、客户等主体的情况。